Los estatutos sociales constituyen la carta fundacional de una sociedad limitada (SL). Regulan las normas internas de funcionamiento, la relación entre socios y la gestión de la empresa. Aunque la Ley de Sociedades de Capital (Ley 2/2023, de 31 de enero, LSC) establece los elementos mínimos que deben reflejarse, es frecuente que los emprendedores utilicen modelos genéricos de “copia y pega” sin adaptarlos a sus necesidades. Esta práctica puede provocar conflictos internos y perjuicios económicos o legales para alguno de los socios.

1. Distribución de participaciones y derechos de voto
Los estatutos genéricos suelen aplicar la regla estándar de un socio, un voto por participación. Sin embargo, en sociedades con varios socios con aportaciones desiguales o con distintos niveles de implicación en la gestión, conviene personalizar la ponderación de votos, la posibilidad de emitir votos múltiples o reglas de mayoría cualificada para decisiones clave.

2. Transmisión de participaciones
Los estatutos deben regular con detalle los derechos de tanteo, retracto, aprobación de la junta o limitaciones a la venta a terceros. La falta de personalización en este punto puede permitir que participaciones pasen a personas ajenas a la sociedad sin control, alterando el equilibrio de poder o afectando la continuidad del proyecto.

3. Administración y toma de decisiones
Los estatutos genéricos suelen limitarse a nombrar administradores sin detallar funciones, límites de poder o mecanismos de control. En sociedades con varios socios o con inversores externos, conviene definir:
– Facultades y límites de los administradores
– Reparto de responsabilidades
– Procedimientos de aprobación de gastos o contratos relevantes
No hacerlo puede derivar en decisiones unilaterales que perjudiquen al conjunto de socios.

4. Reparto de beneficios y política de dividendos
Aunque la LSC establece reglas básicas para el reparto de beneficios (artículo 274), los estatutos pueden fijar criterios propios como porcentaje mínimo de reparto, reservas obligatorias, reinversión de beneficios, etc. La ausencia de una regla clara puede generar conflictos entre socios que esperan dividendos y la sociedad necesita liquidez para crecer.

5. Resolución de conflictos y disolución anticipada
Los estatutos deben incluir mecanismos para resolver conflictos entre socios y condiciones de disolución anticipada, venta de la sociedad o salida de socios. Los modelos genéricos no suelen contemplar estas situaciones, dejando a los socios desprotegidos y forzando procesos judiciales costosos y lentos (artículos 348 y 363 LSC).

🚩 En Cepresa podemos realizar una redacción de los estatutos sociales que protege a todos los implicados y garantiza la estabilidad y viabilidad de la empresa desde su constitución.