Como te hemos dado a conocer en algún artículo anterior, el pasado año 2017 entró en vigor una norma que vino a concretar el conocido derecho de separación. Este consiste básicamente en que los socios pueden separarse de la sociedad de la que forman parte si esta no reparte, al menos, un tercio de los beneficios obtenidos. Esa acción de no repartir se puede llevar a cabo porque así lo decidan los socios mayoritarios, por ejemplo.

Por ese motivo, siempre se aconseja a quienes van a entrar en una sociedad, especialmente a los que vayan a ser socios minoritarios, que no duden en tomar medidas al respecto, es decir, que no duden en reservarse el derecho de separación, como una manera de proteger y cuidar sus intereses respecto a los demás integrantes de la sociedad.

Cuando se pone en marcha un proyecto en forma de sociedad con otros socios, las intenciones iniciales son siempre las mejores por todas las partes, pero el paso del tiempo puede conducir a que esos intereses vayan por caminos, incluso, opuestos, por ese motivo los socios minoritarios deben de cuidar de manera especial sus intereses dentro de la sociedad.

Si tú te encuentras precisamente en esa situación, te interesa seguir leyendo. Sí, porque te vamos a dar a conocer las claves sobre cómo conseguir reservarse el citado derecho. ¿Preparado para tomar nota?:

Dividendos y capital

Fundamental es protegerse ante situaciones que luego puedan resultar perjudiciales para uno mismo en la sociedad. Por ese motivo, hay que ser conscientes de que antes de entrar como socio se acuerden un serie de hechos que permitan a esa persona hacer empleo de su derecho de separación:

  • Se puede determinar que para las decisiones importantes sea imprescindible que se consiga una mayoría reforzada, que es una mayoría cualificada superior a una absoluta. De esta manera, lo que se logra es garantizar que hechos tales como el reparto de dividendos no pueda ser únicamente decisión de los socios mayoritarios.

  • Hay que tener en cuenta que se puede acordar que quienes lo deseen podrán hacer uso del mencionado derecho de separación cuando en la junta de socios se acuerde no proceder a convertir en dividendos una parte de los beneficios. Eso sí, para acordar esta medida hay que tener en cuenta que solo tendrían el citado derechos los socios que le hubieran dado un sí al reparto.

  • Además de todo lo indicado, no podemos pasar por alto que también se puede proceder a acordar que los socios que se opongan a un aumento de capital tendrán la oportunidad de ejercer el derecho que nos ocupa.

  • De la misma manera, en el caso de que los puntos anteriores no consigan acordarse entre todas las partes, se puede llegar a otro punto en común. En concreto, se puede determinar que será posible hacer uso del derecho de separación cuando se den situaciones específicas tales como son que se cambie el domicilio de la sociedad y se traslade fuera de España. Eso sin olvidar que también se puede recurrir a ese citado derecho cuando se produce un cambio en lo que es el objeto social.

  • No menos importante es que cabe la posibilidad de que se acuerde que se podrá usar el derecho de separación cuando se decida cambiar el sistema de retribución.

Estatutos

A grandes rasgos te hemos dado a conocer algunos de los acuerdos que se pueden adoptar en una sociedad antes de formar parte de la misma con el claro objetivo de que los socios tengan la oportunidad de hacer uso del derecho de separación en distintas situaciones.

Además de todo lo expuesto hay que saber que esos acuerdos que se puedan adoptar deben aparecer recogidos en los estatutos de la sociedad:

  • En concreto, deben incluirse en ese documento con el consentimiento de todos los socios. De ahí que lo recomendable sea que se lleguen a los acuerdos en el proceso de constitución de la sociedad, para que así se recojan como tal.

  • Si importante es conocer todo lo expuesto, también lo es saber que en los estatutos de cualquier sociedad limitada (S.L.) se puede indicar que cualquier socio podrá hacer uso del derecho de separación en el momento que desee e incluso sin tener que justificar ninguna causa.

A grandes rasgos estos podemos decir que son los principales aspectos que merece la pena conocer acerca de cómo reservarse el derecho de separación. No obstante, si necesitas descubrir más aspectos al respecto o quieres ayuda para poder hacer uso del mismo, no dudes en confiar en nuestra asesoría de Madrid (Cepresa).